Кто выживет после 1 июля 2022 года?

Добрый день, уважаемые коллеги.

Давайте с вами рассмотрим Федеральный закон от 21.12.2021 №423-ФЗ. Но это будет не просто беглый обзор, а максимально подробный. Разбор получится многосерийным, так что приготовьтесь и не забудьте подписаться на блог, чтобы не пропустить новые серии.

Уважаемые индивидуальные предприниматели, уважаемые руководители и учредители любых юридических лиц, ООО, НАО, ПАО и т.д., пожалуйста, просмотрите этот сериал полностью. Потому что именно от того, какие вы действия после просмотра этого сериала предпримете, будет зависеть, останется ли ваша компания на рынке после 1 июля 2022 года. А если вы предпримете определенные действия до роковой даты, то в этом случае есть шанс, что ваша компания продолжит существовать. В сериале я расскажу какие действия необходимо предпринять, хотя стопроцентной гарантии безопасности давать не буду.

Что это за №423-ФЗ

Федеральный закон от 21.12.2021 №423-ФЗ вступает в силу с 22 марта 2022 года за исключением некоторых положений. И все, о чем я буду говорить, вступает в силу с 1 июля 2022 года. Центральный Банк РФ всех ИП и юрлиц поделит на три категории. На красных, желтых и зеленых. Как и было написано в первой редакции законопроекта. А сейчас здесь написано немного по-другому.

«Банк России относит каждое такое юридическое лицо (каждого такого индивидуального предпринимателя) к одной из трех групп риска совершения подозрительных операций в зависимости от следующих степеней (уровней) риска совершения им подозрительных операций:

1) низкая степень (уровень) риска совершения подозрительных операций;

2) средняя степень (уровень) риска совершения подозрительных операций;

3) высокая степень (уровень) риска совершения подозрительных операций».

Таким образом, нас всех поделят. Первая группа – зеленый, вторая – желтый и третья – красный. Это высокая степень риска совершения подозрительных операций.

Какие цели преследует ЦБ РФ

Поделит нас с вами не только Центробанк, но и коммерческие банк. Дальше я расскажу, что они с нами будут делать, как они нас будут иметь и каковы будут последствия. А также расскажу, что делать и какую нормативную базу необходимо посмотреть.

«Целями отнесения юридических лиц (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальных предпринимателей), зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, к группам риска совершения подозрительных операций являются:

1) защита от использования инфраструктуры финансового рынка Российской Федерации в целях совершения финансовых операций в противоправных целях».

Противоправными целями может являться, поверьте мне, все что угодно. Откройте Положение Банка России от 2 марта 2012 года №375-П, Указание Банка России от 20.10.2020 №5599-У или «Методические рекомендации о повышении внимания кредитных организаций к отдельным операциям клиентов – физических лиц» (утв. Банком России 06.09.2021 №16-МР). Все что угодно можно подогнать под противоправные цели. Наличку снял – подозрительная операция. Положил – подозрительная операция. Попросил поскорее транзакцию провести – подозрительная операция. Попросил помедленнее — подозрительная операция. Получил деньги от контрагента и в тот же самый день отправил своему поставщику – подозрительная операция. Потому что деньги должны быть на счету у тебя не меньше 3-5 дней. Компания зарегистрирована менее одного года – подозрительно. Компания занимается благотворительностью – это подозрительно. И этих критериев сотни.

И если честно, согласно всем этим правилам, у коммерческих банков есть возможность поставить раком любого. Я очень надеюсь, что коммерческие банки этого делать не будут. Но тут есть одна ловушка. Если Центробанк вас уже отнес ко второй или к третьей категории, то есть к желтым или красным, то коммерческий банк сам не может вас передвинуть в зеленую категорию. Он лишь может просить об этом ЦБ РФ. Либо вы будете писать соответствующее заявление в Центробанк, и межведомственная комиссия будет ваше заявление рассматривать. Либо вы будете добиваться очищения своего доброго имени через суд. Но пока вы будете это делать, боюсь, от вашего бизнеса останется мокрое пятно. Но более подробно об этом мы поговорим в следующих сериях. А теперь вернемся к целям.

«Целями отнесения юридических лиц (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальных предпринимателей), зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, к группам риска совершения подозрительных операций являются:

1) защита от использования инфраструктуры финансового рынка Российской Федерации в целях совершения финансовых операций в противоправных целях;

2) создание условий для беспрепятственного проведения финансовых операций юридических лиц (индивидуальных предпринимателей), отнесенных к группе низкой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций;

3) повышение качества оценки кредитными организациями степени (уровня) риска совершения подозрительных операций клиентами — юридическими лицами (индивидуальными предпринимателями);

4) снижение издержек хозяйствующих субъектов и кредитных организаций, связанных с выполнением кредитными организациями требований законодательства Российской Федерации о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;

5) обеспечение защиты прав и законных интересов клиентов кредитных организаций — юридических лиц (индивидуальных предпринимателей) при осуществлении кредитными организациями внутреннего контроля в соответствии с законодательством Российской Федерации о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

Это же здорово. Я очень рад, что после этого все наши права будут защищены. И при этом Центробанком вся эта деятельность с 1 июля будет осуществляться на основе принципов открытости и доступности информации.

Что такое принцип открытости информации

«Банк России вправе разместить на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» информацию об отнесении юридических лиц (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальных предпринимателей), зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, к группам риска совершения подозрительных операций, которая носит для пользователей этой информации справочный характер».

Всего-навсего справочный характер. Просто вас могут за ту или иную операцию отнести к желтым или к красным. Ну, это же справочно! Это справочно будет вывешено в интернете. Но тогда ни один контрагент не захочет вам переводить деньги. Потому что, как только он это сделает, его тоже могут обвинить в отмывании доходов, полученных преступным путем, финансировании террористов и перевести в соответствующую нехорошую группу. А оно ему надо? 

Поэтому факт публикации, кто в какой группе находится, это хорошо с точки зрения того, чтобы вы случайно не нарвались на обнальную контору или на организацию, у которой есть разрывы в цепочке НДС. Но бывают разрывы в цепочке НДС не по вашей вине, а где-нибудь в пятом колене. А бывает такое, что вас, мягко говоря, не очень правомерно отнесли к той или иной группе. А когда эта информация становится еще и общедоступной, ни один клиент не захочет с вами работать.

Критерии оценки

На чем же тогда основывать свои решения? Должна же быть какая-то основа, критерии, которые будут использовать, чтобы принять решение, кого к какой группе отнести.

«Указанные в части четвертой настоящей статьи критерии основываются на информации о видах и характере деятельности юридических лиц (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальных предпринимателей), зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, об операциях по их счетам в кредитных организациях, их учредителях (участниках) и руководителях, аффилированности с иными юридическими лицами (индивидуальными предпринимателями), совершающими подозрительные операции, о количестве банковских счетов (вкладов, депозитов), на результатах национальной оценки рисков и секторальной оценки рисков, проведенных в соответствии с Федеральным законом от 7 августа 2001 года №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», а также на информации, поступающей от государственных органов, и иной информации».

Например, считается, что благотворительная деятельность уже опасна. Туроператорская деятельность отмывает доходы, строительство тоже. Это так называемые секторальные, межстрановые риски.

Итоги

Итак, в первой серии мы с вами коротко разобрали, что будет делать ЦБ РФ и как он всех нас поделит на категории. Во второй серии мы перейдем к коммерческим банкам. А в третьей серии посмотрим, как и что обязаны будут делать коммерческие банки.

И я вам так скажу, лучше это знать и подготовиться, чем не знать. Что называется, лучше умереть ожидаемо, чем неожиданно. Потому что если смерть ожидаема, то ее можно отсрочить или даже исключить. Поэтому лучше подготовиться.

Ну а в части, касающейся фундаментальной подготовки и оптимизации налогов на фоне всего этого хозяйства. И как сделать так, чтобы после оптимизации вас не поставил раком и не отнесли к самой страшной группе риска, и не разорили ваш бизнес, об этом я буду говорить на ближайшем семинаре.

Спасибо и удачи в делах.

Ссылка на документ: 

Федеральный закон от 21.12.2021 №423-ФЗ

Положение Банка России от 2 марта 2012 года №375-П

Указание Банка России от 20.10.2020 №5599-У

«Методические рекомендации о повышении внимания кредитных организаций к отдельным операциям клиентов – физических лиц» (утв. Банком России 06.09.2021 №16-МР)

ЗАПИСАТЬСЯ НА СЕМИНАР ПО НАЛОГАМ

Мы против обналички и незаконных схем снижения налогов.

Мы за легальное ведение бизнеса и призываем всех бизнесменов работать в соответствии с законами Российской Федерации.

Владимир Туров

Руководитель юридической компании «Туров и партнеры», практикующий и ведущий специалист по налоговому планированию, построению индивидуальных налоговых схем и холдингов, оптимизации финансовых потоков.